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【辦案實務】IPO籌備期間如何做好信息披露,處理股權糾紛?


一、問題聚焦

        公司上市可以給公司帶來跨越式的發展,同時帶給公司及股東巨大的資金回報,但是不得不注意的是,IPO籌備期間,若遭遇股權糾紛并涉及訴訟的,有可能構成阻礙上市的重大事項,甚至導致上市失敗。為避免陷入訴訟糾紛,減少上市風險,擬上市的公司有必要做好信息披露,避免股權糾紛。
 
二、案件背景

        商機在線(北京)網絡技術有限公司與北京五八信息技術有限公司股東資格確認糾紛一案中((2016)京03民終5154號),2006年6月26日,商機在線公司與姚勁波簽訂《股權代持協議書》,約定:商機在線公司同意將其擁有25%股權中的部分即17.5%的股權交由姚勁波代持;姚勁波出讓28.com域名獲得的中網廣告公司和商機在線公司各8%的股權,同意將各3%的股權交由商機在線公司股東程漢東代持;2007年4月,商機在線公司與姚勁波簽訂《股權代持協議書》,約定:商機在線公司同意將其擁有的17.5%的股權交由姚勁波代持,其余的7.5%股權由商機在線公司行使;姚勁波出讓28.com域名所有權,商機在線公司支付現金15萬元,余款50萬元作為姚勁波在商機在線公司10%的股份對價。2009年12月11日,姚勁波與商機在線公司簽訂《協議書》一份,約定雙方原股權代持協議不再生效,雙方同意均不再持有對方公司的股權。2009年12月18日,商機在線公司與姚勁波簽訂《股權轉讓協議》,將登記于商機在線公司名下的五八信息公司7.5%股權轉讓給姚勁波。至此,商機在線公司名下已無五八信息公司股權的登記信息。商機在線公司訴至法院,要求確認商機在線公司為五八信息公司股東,持有五八信息公司17.5%的股權。
 
三、法院觀點

        一審法院認為,姚勁波與商機在線公司簽訂的兩份《股權代持協議書》均為有效協議,均對姚勁波對商機在線公司股權享有權利進行了確認。五八信息公司關于《協議書》確立了商機在線公司將其持有的五八信息公司25%股權與姚勁波對商機在線公司享有的交付商機在線公司10%股權的債權進行互易的法律關系的主張具有高度蓋然性,該院予以采納。《股權轉讓協議》履行后,姚勁波已取得原屬商機在線公司的25%股權,對于商機在線公司的訴訟請求,該院不予支持。

        二審法院認為,《協議書》確立了商機在線公司將其持有的五八信息公司25%股權與姚勁波對商機在線公司享有的請求交付商機在線公司10%股權的合同債權進行互易的法律關系。《協議書》約定的“雙方原股權代持協議不再生效,雙方同意均不再持有對方公司的股權”系在前述協議的基礎上進行的權利處分,商機在線公司關于不再持有五八信息公司股權的意思表示清晰明確,商機在線公司提出的上訴請求均缺乏事實及法律依據,本院不予支持。
 
四、律師評析

        本案系股權代持與股權轉讓引發的股東資格確認糾紛,爭議的焦點在于商機在線公司股權和姚勁波債權的互易是否導致商機在線公司持有的五八信息公司25%股權的轉讓。我國法律、行政法規并未對有限責任公司以本公司股權作為交易對價與他人簽訂合同作出消極的效力性強制性規定,因此《協議書》均系雙方當事人的真實意思表示,不違反我國法律、行政法規的強制性規定,應屬合法有效。結合雙方后續簽訂的《股權轉讓協議》,商機在線公司持有的股權和姚勁波享有的債權發生互易,結果導致商機在線公司不再持有股權,姚勁波享有的債權亦歸于消滅。
 
五、團隊觀點

        該案件案情較為明晰,因北京五八信息技術有限公司正處于IPO籌備期間的特殊背景下,若五八信息公司不能妥善處理好股權糾紛可能構成阻礙上市的重大事項,進而影響其順利上市。例如,華西證券擬于2007年就準備進軍資本市場,于2015年首次沖刺IPO,因眾多的股權糾紛未能及時了結,導致上市失敗。2017年9月,華西證券的招股說明書第三次出現在證監會網站上,于2018年1月方才成功上市。再如2010年,謀求上市的蘇州恒久因專利問題被媒體大幅報道,被證監會要求暫緩上市,時隔6年方獲通過。因此,在IPO籌備期間遭遇此類糾紛應當引起十分的重視,積極應對訴訟糾紛,只要企業本身不存在問題,嚴格排查,做好信息披露,負面因素自然迎刃而解。




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